海汇商城：众筹模式包含推广收益，汇宝通证还可兑换股权？

“海汇商城是什么模式？它采用4进1出的方式，社区共识，共同完成认购当期额度，每1期递增20%额度，金融是有泡沫的，没有泡沫就没有利润。所以每1期递增20%就是平复上一期所有的泡沫，以此类推，一直走下去。”近日，有关海汇商城的宣传开始铺天盖地般出现了各大社交网站当中，并引发了不少网民的持续关注，本平台在最近也接到了相关投诉。

那么海汇商城究竟有着怎样的平台背景？南京同仁堂旗下的“益生菌冻干粉固体饮料”是否具有保健功效？“柯玫工妍烟酰胺焕颜乳”当真具有美白作用？“四进一出”的众筹模式该如何解读？为什么说自带所谓“销毁机制”、具有增值属性的汇宝通证相当于虚拟货币的变种？汇宝通证还可以兑换股权的说法从何而来？

平台背景，现状如何

据悉，海汇商城的经营主体为上海十效科技有限公司，该公司成立于2020年6月4日，法定代表人和独资股东为王成国，监事为王守峰，财务负责人为周贻滨，注册资本500万元，据2021年度报告显示，该公司当时股东的实缴出资情况与员工参保情况如下：

根据艾媒咨询发布的《2022年中国预制菜行业发展趋势研究报告》以及相关资料显示，预计未来中国预制菜市场将保持200％左右的增长率高速增长，未来5年内，预制食品产业将成为下个万亿级市场，在此背景下，致力于布局“奇厨闻天下”千城万店的海汇商城也踏入到了该领域当中。关于平台介绍，据公开资料显示，海汇商城携手美国硅谷Pegasus Tech Ventures、南京同仁堂、闪耀（中国）香港投资有限公司等，为消费者提供一站式消费即创业的综合服务平台。平台拥有167万种产品，三大仓储中心，囊括衣食住行，商城以品质为基石，以诚信为根本，与知名一线大品牌进行合作，保证商品的品质与质量过关。

在管理层方面，据知情人透露，担任执行总裁的人为“亚洲销售天王”黄玺龙，此人的头衔还包括“世界华商总裁联盟会创始人、中国顾问式销售训练第一人、圣道领袖商学院院长”在内，值得注意的是，在2022年年底时，他的身份还是快小多战略顾问、快小多生态平台执行总裁。

而通过快小多推行的商业模式来看，这种奖金制度存在的法律风险已是不言而喻。

现如今，在一些反传自媒体发布的曝光互联网骗局的榜单当中，“快小多”已然榜上有名。

固体饮料，保健功效？

截至目前，海汇商城已上架了多款产品，南京同仁堂旗下的“益生菌冻干粉固体饮料”便是其中之一，据外包装显示，该产品的生产许可证编号为SC10634122206918，显然，该产品仅为普通食品，并非保健食品或药品。但在适用人群板块内，却出现了该产品适用于“免疫力低下人群”的表述。

显然，这样的宣传方式涉嫌暗示该产品可以提高免疫力。根据国家食品药品监督管理总局关于保健食品的相关规定，具有“提高免疫力”功效的食品一律归为“保健食品”。《食品安全国家标准预包装食品标签通则》(GB7718-2011)同时规定，非保健食品不得明示或者暗示具有保健作用。当非保健食品广告宣传保健功能时，可依据《广告法》第九条第（十一）项的规定以及《食品安全法实施条例》规定禁止的情形对其定性。非保健食品广告宣传保健功能，是对食品本身性能和功能的虚假描述，容易引起消费者的误解，可以虚假广告对其定性。

在上述宣传材料当中，便秘也被指出在该产品的调理范围之内。而“改善便秘”无疑属于医疗功效，对此，我国《广告法》第十七条规定已明确指出：除医疗、药品、医疗器械广告外，禁止其他任何广告涉及疾病治疗功能，并不得使用医疗用语或者易使推销的商品与药品、医疗器械相混淆的用语。更不用说，《食品标识监督管理办法（征求意见稿）》也早已指出：没有法律法规、规章和食品安全标准等规定的，一般食品标识不得强调适合特定人群。

普通产品，美白+抗炎？

除了食品类的产品外，海汇商城也已涉足到了化妆品领域，比如“柯玫工妍烟酰胺焕颜乳”，在商品详情页面内，这款产品被指出具有美白功效。

但调查发现，该产品的备案编号为鲁G妆网备字2022002876，属于国产普通化妆品，且仅具有保湿功效。

依据《化妆品监督管理条例》，国家按照风险程度对化妆品、化妆品原料实行分类管理。化妆品分为特殊化妆品和普通化妆品，国家对特殊化妆品实行注册管理，对普通化妆品实行备案管理，用于祛斑美白的化妆品以及宣称新功效的化妆品为特殊化妆品，特殊化妆品以外的化妆品为普通化妆品。对此，《化妆品生产经营监督管理办法》有明确规定：化妆品的名称、成分、功效等标签标注的事项应当真实、合法，不得含有明示或者暗示具有医疗作用，以及虚假或者引人误解、违背社会公序良俗等违反法律法规的内容。普通化妆品不得宣称特殊化妆品相关功效。因此，普通化妆品在广告中标注美白等特殊化妆品功效，涉嫌构成了虚假功效宣称行为。

与此同时，该产品所含成分还遭到了海汇商城方面有关“抵抗炎症”等涉及到医疗作用的包装。

这样一来，可能会有消费者被这样的宣传方式所误导，进而误以为该产品也具有其所含成分被包装出来的种种功效。《广告法》第二十八条规定，广告有下列情形之一的，为虚假广告：（二）商品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期限、销售状况、曾获荣誉等信息，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售状况、曾获荣誉等信息，以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实际情况不符，对购买行为有实质性影响的。且根据《化妆品命名规定》、《化妆品命名指南》等文件要求，化妆品宣称用语应根据其语言环境来确定，禁止表达的词意或使用的词语包括但不限于以下词语：医疗术语、明示或暗示医疗作用和效果的词语。显然，上述宣传材料所提及到的“抗炎”功效超出了化妆品定义，属于超范围宣传和宣传医疗作用，属于违规宣传。

众筹模式，推广收益？

接下来，我们再来关注一下海汇商城推行的奖金制度该如何解读。据推广人员阿强（化名）提供的资料显示，海汇商城推行的商业模式的本质其实就相当于众筹模式，时至今日，海汇商城的模式简介已经更迭了几个版本，2022年时的版本是这样的：

所谓的四进一出，其实可以这么解读：海汇商城将用户认购的销售总额设定为每期递增20％，如1期100万，2期120万，3期144万……当第4期满额时，结算第1期，如用户为购买商品消费了600元，则赠送500个汇豆，汇豆与人民币的兑换比例为1比1，每周排单收益为10％，抢购一期的时间也是一周，则用户除了本金外，还能拿到的额外收益就是50元；第5期满额，结算第2期；第6期满额，结算第3期……以此类推。如第100期的销售总额达不到预先设定的总额，此时，重生机制启动，第100期100%退回认购金（汇豆），第97、98、99期退回比例：60％认购金、40％汇积分，汇积分可以兑换成汇宝通证。

为刺激参与者推广市场，在海汇商城后来推行的制度中，也出现了分享奖励，即按照直推人数等条件，平台将参与者分为了初级创客、中级创客、高级创客、超级创客、特级创客、联合创客和荣誉董事等多个级别，不同级别对应的平级奖相同，都是10％，但分润奖励不同，从1％到7％不等。

最近，海汇商城的模式解读课件似乎又有所更改，但本质一如既往。

汇宝通证，虚拟货币？

下面再来说说通证方面的收益。排单失败了，参与者就将会得到“汇宝”（抢购结束后，由返还的40％汇积分转换而成），汇宝属于海汇商城内部发行的通证，总量87.6万枚，每天投放800枚，投放时间三年，具有增值属性，定量发行，具有通缩销毁机制，通缩至8.76万枚。虽然海汇商城商学院在奖金制度的对外表达形式上一直在进行调整，但有关汇宝的描述却一直没有发生过变化。

综上所述，自带所谓“销毁机制”、承诺具有增值属性的汇宝通证，在某种程度上来讲，其实就相当于是虚拟货币的变种，顺带一提，在快小多模式当中，也出现了类似的“价值凭证”的通证概念。而众所周知的是，虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，中国人民银行货币金银局局长曾在题为《切实加强虚拟货币监管，牢牢维护国家货币发行权》的文章中明确指出：互联网积分管理要坚持三条底线，一是禁止挂钩人民币，绝不能和人民币进行双向兑换；二是控制使用范围，互联网积分的使用范围须在平台内部，一些平台上参与交易的不同法人主体之间不能通用，消费者之间不能相互转让；三是限制持有收益，虚拟货币自身不可附加任何利息。但据参与者透露，海汇商城所发行的汇宝其实是可以直接提现和转让的。

对于个别平台发行虚拟货币或变相发行虚拟货币的种种行为，《关于防范以“虚拟货币”“区块链”名义进行非法集资的风险提示》曾明确指出：近年来，一些不法分子打着“金融创新”“区块链”“通证经济”的旗号，大肆宣传虚拟货币、虚拟资产等各类非法金融资产，蛊惑广大投资者参与虚拟币交易、矿场矿池、虚拟交易所等，通过发行所谓“虚拟货币”“虚拟资产”“数字资产”等方式吸收资金，侵害公众合法权益……广大群众如发现通过炒作区块链概念行非法集资、传销、诈骗等违法行为的线索，请及时向区处非办举报，并持相关证据线索第一时间向公安机关报案。

后  记

另外值得一提的是，根据相关资料显示，海汇商城发行的通证在日后还有“兑换股权”的价值。

在此之前，海汇商城方面所公示的上市计划早已浮出水面。

按照宣传资料预测，2023年，海汇商城将打造千城万店，设立华中、华东、华南、华西、华北五大营销网点(分公司)，会员量到达1000万人。预计三年内公司带领会员真正走向资本市场，孵化30家供应链企业上市，平台商业价值突破1万亿元。

但归根结底，投资者只有在上海证券交易所、深圳证券交易所以及承担新三板交易结算的全国中小企业股份转让系统这三个公开市场买卖股票，才不存在诈骗风险，而企业与投资人之间非法进行的所谓的原始股权转让、买卖的行为，不符合相关法律规定。根据《证券法》的有关规定：“公开发行股票，须经中国证监会核准，未经依法核准，任何单位和个人不得公开、变相公开发行股票。非公开发行股票，不得采用广告、公告、广播、网络、短信等公开方式或变相公开方式进行”。

至于以“构建消费者、创业者、实体商家以及平台多方共赢的经济生态圈”为企业愿景的海汇商城在今后会如何发展？围绕着相关产品出现的虚假宣传问题，能否得到经营方的重视与整改？对此，微商电商调研将继续保持关注。