股东矛盾或是导致玛姿宝公司解散的导火线，“UU”在接棒后有何表

现如今，代餐粉、代餐饼干、代餐奶昔正作为“好吃不胖”、“兼顾饱腹和减肥需求”的代言人，一次又一次地在朋友圈中刷屏……近年来，以“热量低、饱腹感强”为特色的代餐食品开始受到广大年轻人追捧，甚至成为饮食圈的新潮流。根据CBNData消费大数据，最近一年，营养代餐消费市场呈现出快速增长趋势，消费金额和消费人数增速均突破50 %。在这样的背景下，广州几点思维公司旗下的“UU藜麦代餐饼干”也开始走进大众的视野。

 

 

这究竟是一款怎样的产品？UU品牌和之前被官媒点名的玛姿宝是什么关系？玛姿宝代餐蛋圆饼干和UU藜麦代餐饼干是不是同一款产品？玛姿宝公司的股东之间发生了怎样的矛盾，导致公司不得不面临解散的境地？玛姿宝和UU所实行的奖金制度该如何解读？

 

 

 

更名前后，投诉不断

 

 

广州几点思维品牌策划有限公司成立于2019年4月25日，法定代表人邓超，股东有邓超、杨琳琳、王璐，注册资本500万元。

 

 

 

据官网介绍，广州几点思维是一家基于互联网用户思维、专注于品牌孵化与跨界资源整合的综合型现代化高新科技集团企业，致力于打造集品牌策划、研发生产、广告传媒、社群电商、教育培训、供应链整合、智能仓储等多维立体的生态链系统平台。目前，公司拥有UU易购、UU医美汇、UU生活馆等UU生态品牌。

 

 

 

 

UU品牌能有如今的发展，离不开玛姿宝时期的铺垫。

 

 

 

广州玛姿宝生物科技有限公司成立于2014年，前身是香港白美道生物科技有限公司，主营化妆品、健康食品及保健品，公司总部位于广州。据百度百科介绍，1985年出生于辽宁省沈阳市的张舒是玛姿宝品牌的创始人。2008年，她创立沈阳安吉丽娜化妆品有限公司，从事化妆品淘宝电商；2014年，成立广州玛姿宝生物科技有限公司；2018年，创立玛姿宝（中国）有限公司。

 

 

 

另外一个创始人名叫郑元东，据百度百科介绍， 1977年生人的郑元东于2002年开始创业，先后创立“懒大妈” 、“梵医·慧美”、“白美道”品牌。任中康联合减肥医学研究院副院长，中康联合减肥医学研究院沈阳分院院长，广州玛姿宝生物科技有限公司董事长，香港白美道生物科技有限公司董事长，国际减肥美体行业协会（ISFA）副理事长，微商委员会副主席，2018年创立玛姿宝（中国）有限公司。

 

 

 

2019年秋，玛姿宝更名为如今的UU。广州玛姿宝生物科技有限公司如今也已经注销。

 

 

 

眼下，在腾讯灵鲲金融风险监管平台上，“玛姿宝”这个关键词已被标记了5958次。

 

 

 

虽然玛姿宝早已更名，不过这并不代表围绕着玛姿宝出现的投诉信息不会一直延续下去。

 

 

 

2019年6月，有网友在微博上晒出图片，对“玛姿宝饼干里吃出塑料”的问题进行投诉。

 

 

 

2020年3月下旬，网友吴女士在聚投诉平台投诉称：“2020年1月1号在玛姿宝小程序平台花费178元购买了2支防晒霜，1月18号我去看我的订单，玛姿宝平台也没有给我发货，我就申请了退款，玛姿宝平台也没有把款退给我，3月28号我想着钱应该退下来了，但事实却是依然没有退给我，我去找了官方客服，客服说是所谓经销商收了钱，我去找所谓的经销商，经销商说没收到一分钱，都是公司收的，两边相互甩锅，客服说通知了领导，领导会来处理问题，到下午，我再找客服，客服就永远只回复我一句：需要相关人员回复才能回复您。一直到现在都没有任何人联系我，玛姿宝官方小程序这属于严重的欺骗消费者行为。”

 

 

 

解散纠纷，前因后果

 

 

据爱企查显示，目前与郑元东有关的8家公司，有7家都已处于吊销或注销的经营状态，唯一开业的是玛姿宝(中国)有限公司，但这家公司似乎距离解散也不远了。

 

 

 

据发布日期在2020年9月17日的《周志扬与玛姿宝（中国）有限公司公司解散纠纷一审民事判决书》（以下内容存在删减、改动）显示，被告玛姿宝公司成立于2018年9月11日，注册资本人民币10000万元，股东认缴出资额10000万元，实缴出资额0元。现有股东四名，股东周志扬与原股东张舒之间系夫妻关系，合计持股比例50%；股东郑元东、张海营、薛晓杰之间系亲属关系，合计持股比例50%。即被告公司实际由两个家族的人员各自持有50%股权。

 

 

 

周志扬诉称：公司成立之初，基于对郑元东的信任，原告周志扬及原股东张舒默认郑元东确定的公司组织架构，即张海营担任法定代表人及经理，郑元东担任执行董事，郑元东的妹夫邓超担任监事（股东薛晓杰是郑元东的丈母娘）。公司经营管理权利、人事任免权利和财务管理权利及公章、财务章、法人章一直由郑元东及其家族的人员掌控。自2019年5月起，郑元东未经股东会同意以自己实际控制公司与被告公司订立合同进行交易，利用职务便利为自己谋取属于公司商业机会，经营与公司同类业务，严重违反被告公司章程第十六条的规定，原告周志扬及原股东张舒曾经多次制止郑元东损害公司利益行为，导致股东之间产生重大分歧，造成公司的利益和股东的利益均受损害。

 

2019年8月，为达到完全控制公司目的，郑元东未经股东会同意擅自以公司名义发布公告，罢免张舒职务，任命自己为公司的经理，并将被告公司分立为南北两个公司，严重违反被告公司章程第十一条规定。同时，郑元东强令未按期签订岗位调动协议员工签署协议，并指使社会人员进入公司的办公场所，对拒签协议员工实施恐吓打骂违法行为，对出面制止的原告周志扬实施殴打、毁坏财物等涉嫌犯罪行为。在周志扬向公安机关报警后，公安机关已经对上述案件立案侦查。

 

原告认为以上事实足以证明被告公司经营管理已经发生严重困难，继续存续会使原告利益受到重大损失且通过其他途径无法解决……原告作为持股50%的股东提出解散被告公司，有客观事实和法律依据，恳请法院依法支持原告的全部诉讼请求。

 

 

（左：郑元东 右：张舒）

 

被告玛姿宝公司辩称：同意解散公司，但造成公司经营逐渐困难的原因是股东张舒、周志扬一方做出了侵害公司利益的行为。2019年上半年以来，因公司股东、原CEO张舒存在运营管理失职情况，为进一步促进公司规范管理，2019年8月23日公司下发《职务任免通知》，解除了张舒原CEO职务，由执行董事郑元东出任公司CEO，由执行董事决定任命原CEO。由执行董事决定免职，完全属于公司章程规定的执行董事职权范围，系公司内部管理行为，合情合理合法。但随后，股东张舒不满职务被免，故意不交接工作，恶意制造公司内部员工对立，并利用其任职期间对外业务联系，故意制造事端，恶化公司与供应商中恩（天津）医药科技有限公司之间的合作关系，严重影响我司的公众形象，原告因与张舒是夫妻关系，刻意袒护并共同扰乱公司正常的经营秩序，给公司造成了经营困难和被动局面。又因股东张舒同业竞争行为导致我司经营困难。股东张舒于2019年9月20日成立中恩玛姿宝（天津）科技有限公司，该公司经营范围与我司基本相同，由其本人为法定代表人，属于同业竞争，且该公司与我司经销商签订经销合同，导致我司经销商大量流失，损害我司和股东利益。因股东张舒、周志扬不履行股东义务导致我司更加无法应对新冠疫情。今年2月以来，新冠疫情席卷全球，我司面临生死考验，很多重大事项需要及时进行决策，但股东张舒、周志扬不履行股东义务，导致公司无法召开股东会，无法形成决议，我司的经营陷入困境，面临解散境地。

 

 

 

法院认为，本案中，股东周志扬、张舒、薛晓杰、张海营、郑元东均表示同意解散玛姿宝公司，虽经本院调解，仍无法召开股东会，通过股东会决议对解散公司进行表决通过。可见，股东之间存在较大矛盾，经其他途径仍无法打破僵局，玛姿宝公司已处于“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，依法应予解散。判决生效后，玛姿宝公司股东可依法自行清算。

 

 

 

现如今，UU品牌的创始人变成了郑元东一人，UU品牌的运作也再也不见张舒等人的身影。

 

 

代餐饼干，曾遭处罚

 

 

伴随着品牌名称的更迭，产品名称也在悄然间随之发生了变化。曾经的玛姿宝代餐蛋圆饼干，其实就是现在的UU藜麦代餐饼干。

 

 

 

曾有网友在网上咨询“玛姿宝零卡减肥饼干”的真实功效，对此，药品价格315网回复称：经查验，国家药品监督管理局没有批准名称为“玛姿宝零卡减肥饼干”的药品或保健食品(国家药品监督管理局查询返回的结果)，“玛姿宝零卡减肥饼干”可能属于普通食品，没有具体的保健功能或治疗功效，请消费者谨慎选择。普通食品不得宣传任何保健功能或治疗功效，如果消费者发现“玛姿宝零卡减肥饼干”宣称或暗示具有任何具体的保健功能或治疗功效，虚假宣传欺骗消费者，可向当地市监局(工商局)举报。

 

 

 

部分网站对“玛姿宝零卡减肥饼干”的描述“一盒0卡可以减重3-5斤，一疗程减重10-30斤；不反弹，零卡不减水分，不减肌肉，只减脂肪；我之前为了减肥，尝试过无数方法，但都没有效果。前段时间看到闺蜜减肥成功，她之前可比我胖。于是请教她，原来她背后有微信瘦身顾问帮忙。在她的指导下，大概半个多月的样子，脸就不那么圆了。仅仅三个多月，我就变成了标准体重！困扰我多年的肥胖问题终于解决了”等内容不科学地断言效果，且利用消费者名义为产品功效作证明，涉嫌违法广告虚假宣传欺骗消费者，请消费者不要轻信。

 

 

 

有关“玛姿宝零卡减肥饼干”的宣传愈发猖狂，逐渐引发了社会各界的注意。

 

 

 

2018年10月份，为查清玛姿宝公司是否涉嫌违法行为，广州市天河区工商行政管理局立案调查。

 

 

 

经查明：玛姿宝公司于2016年1月1日至2018年8月16日期间，在微信公众号上销售了明眸焕彩眼部套装产品和0卡能量圈产品，在产品介绍中使用“90秒见效、28天缓解30%左右眼部问题”和“15天减脂10-30斤、0卡极速减肥”的内容，其中“90秒见效”、“28天缓解30%左右眼部问题”和“减肥”等内容，玛姿宝公司无法提供相关证明证实其产品有上述功效，以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者，上述行为违反了《广告法》第二十八条第（二）项的规定，属发布虚假广告违法行为。该局最终对该公司责令停止广告违法行为，并予以罚款。

 

 

 

再说回如今的“UU束减藜麦代餐饼干”，这款产品具有的是怎样的产品资质呢？据“UU旗舰店”提供的资料显示，该产品的生产许可证编号为SC10844180200271，生产厂家为广东趣园食品有限公司，类别名称为饼干。在这些信息方面，玛姿宝的代餐蛋圆饼干与如今的UU代餐饼干完全一致。

 

 

 

公众号“UU专刊”曾指出“UU藜麦代餐饼干是真正意义上的绿色减肥食品”，但事实上，该产品只是普通食品，并不具备减肥功效，而根据国家食品药品监督管理总局关于保健食品的相关规定，具有“减肥”功效的食品一律归为“保健食品”。《食品安全国家标准预包装食品标签通则》(GB7718-2011)同时规定，非保健食品不得明示或者暗示具有保健作用。

 

 

 

经查企业信用信息公示系统，我们发现广东趣园食品有限公司曾因当事人生产的另外一种品牌的饼干经抽样检验过氧化值不合格，而遭到清远市清城区食品药品监督管理局的行政处罚。

 

 

 

下面，我们再来看看使用玛姿宝饼干和UU束减饼干时的食谱。

 

 

 

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显而易见，这些食谱所记载的也全都是一些低脂肪、低热量的食物，很容易让人以为具有减肥作用的只是食谱，而如果将食谱中的代餐饼干用其他食物替代，似乎影响也不大。一位来自中山大学附属第六医院中医减肥的专科医生就认为类似的这种代餐食谱其实并不合理：“首先，粗细结合的主食（如杂粮饭），比这种代餐，更适合作为食谱的主食部分搭配。我们说的代餐，是指代替某一餐，而不是代替某一餐里的某种元素。如果用饼干来代替某一餐的主食，根本没必要。粗细搭配就行，何必花那么多钱去买一包代餐饼干？”

 

 

其他食品，有何功效

 

 

除了饼干，号称“上线一周狂销30000盒”的UU束减咖啡固体饮料也颇为引人关注。

 

 

 

据悉，该产品的生产许可证编号为SC10644011300406，生产厂家为广州纯享生物科技有限公司，类别名称为果蔬汁类及其饮料，显然，该产品也仅是普通食品，本质上该产品也并不具备减肥功效。

 

 

 

但公众号“UU速减”却明确指出，该产品是“微胖人群的减肥福音”、“引领了减肥潮流”。

 

 

 

还有经销商在朋友圈中晒出了“7天减重6.4斤”的减肥案例。

 

 

 

经查，广州纯享生物科技有限公司在2018年以来已经连续三次遭到了广州市番禺区市场监督管理局、广州市番禺区食品药品监督管理局的行政处罚。

 

 

 

被概括为具有“刮油”功效的“减脂小神器”的还有一款名为“UU梨果仙人掌酵素饮品”的产品，该产品实际上也是普通食品，据淘宝商铺“玛姿宝总商城”显示，该产品许可证号为SC11344011501302，生产厂家为纯元健康科技（广东）有限公司。显而易见，普通食品并不具备任何功效。

 

 

 

但公众号“UU速减”和其他一些推广人员却在网上晒出了如下宣传资料：

 

 

 

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国家市场监督管理总局广告监督管理司曾刊登了一篇题为《关于普通食品广告宣传保健功能的定性探讨》的文章，该文章指出，根据《食品安全法实施条例》第三十八条第一款规定，保健食品之外的其他食品，不得声称具有保健功能。按照《食品安全法实施条例》第三十八条第一款的规定，禁止保健食品之外的其他食品声称具有保健功能。当普通食品广告宣传保健功能时，可依据《广告法》第九条第（十一）项的规定以及《食品安全法实施条例》规定禁止的情形对其定性。普通食品广告宣传保健功能，是对其性能和功能的一种描述。《广告法》第二十八条第二款第（二）项规定，商品的性能、功能与实际情况不符，对购买行为有实质性影响的，可以认定为虚假广告。普通食品广告宣传保健功能，是对普通食品本身性能和功能的虚假描述，容易引起消费者的误解，可以虚假广告对其定性。

 

 

 

在本篇报道中，我们了解到了玛姿宝和UU之间的关系，相关食品遭到了怎样的宣传，在下篇报道中，我们将着重关注的是相关奖金制度该如何解读，以及UU旗下的化妆品是否存在宣传问题，请继续关注微商电商内参。